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武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会六届十七次会议决议公告
作者:admin      发布时间:2021-11-25

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2011年4月19日以书面和电邮形式发出了召开董事会六届十七次会议的通知,并于2011年4月26日在济南市召开了本次会议。公司现有董事7人,出席会议的董事7人。关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长王国亮先生召集和主持,公司监事和高级管理人员列席会议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  根据武汉众环会计师事务所众环审字(2011)671号审计报告,公司2010年度实现营业收入51,634.80万元,净利润772.19万元,其中归属上市公司股东的净利润429.23万元,加上以前年度未分配利润-23,131.57万元,2010年度可供股东分配的利润-22,702.34万元。

  经公司董事会审计委员会提议,会议同意继续聘请武汉众环会计师事务所作公司2011年财务报告的审计工作,审计费用为50万元/年,公司承担其差旅食宿费用,聘期一年。

  该议案将提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会在银行授信额度内办理银行信贷业务的审批。

  为进一步规范公司关联交易行为,在2010年公司与关联方实际发生关联交易情况的基础上,2011年1月5日,公司与力诺集团签署《日常关联交易框架协议》。

  上述协议均规定了定价原则、质量要求、付款方式、有效期等。关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生对该议案回避表决。按目前市场价格预计以上各类日常关联交易总额约39000万元,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,董事会同意提交公司股东大会审议,关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。

  1、董事会在对《公司日常关联交易框架协议的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  2、本次关联交易遵循市场原则,诚实信用原则和公开、公平、公正原则,符合公司和公司全体股东的利益。

  公司为子公司(包括全资子公司和控股子公司)向金融机构贷款提供担保,总额及连续十二个月累计金额不超过1.5亿元人民币(包括但不限于以下情形:子公司资产负债率超过70%,单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%),子公司贷款利率按有关规定执行。

  对于上述额度内的每笔贷款担保事项,提请股东大会授权董事会享有审批权限,包括但不限于签署与贷款担保事项有关的重大合同和重要文件。

  授权期限:自2010年度股东大会作出决议之日起至2011年度股东大会召开日止。

  上述第一、三、四、五、六、七、八、九、十项议案尚需公司股东大会审议。上述议案的具体内容敬请参见今日本公司有关公告,亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、力诺集团股份有限公司,法定代表人高元坤,注册资本63688万元,住所为济南市历城区经十东路30099号,组织机构代码26432477-0。主营业务为制造、批发、零售玻璃制品、太阳能热水器、集热器、太阳能光热、光伏产品;自有产品、原料的进出口业务。系本公司第二大股东,本公司实际控制人。

  2、山东力诺新材料有限公司,法定代表人高元坤,注册资本10000万元,住所为山东省商河县石化路10号,组织机构代码16769699-4。主营业务为太阳能产品生产、销售。系本公司第一大股东。

  3、莘县力诺光热科技有限公司,法定代表人申英明,注册资本1000万元,住所为莘县古云镇经济技术开发区,组织机构代码66674721-5。主营业务为太阳能集热器及配套零部件、玻璃制品、太阳能集热管、太阳能光热光电转换材料的生产、加工、销售。系本公司第一大股东控股子公司。

  4、济南力诺玻璃制品有限公司,法定代表人孙庆法,注册资本15168万元,住所为济南市商河县玉皇庙镇驻地,组织机构代码73578730-X。主营业务为玻璃制品的制造、批发、零售。系本公司第二大股东全资子公司。

  5、东营力诺玻璃制品有限公司,法定代表人孙庆法,注册资本3680万元,住所为东营市垦利县孤东采油区,组织机构代码73818019-1。主营业务为玻璃制品的制造、批发、零售。系本公司第二大股东控股子公司的子公司。

  6、安徽三力矿业有限责任公司,法定代表人孙庆法,注册资本500万元,住所为安徽省凤阳县太庙镇,组织机构代码75099952-X。主营业务为玻璃原料、高硼硅玻璃管、太阳能热水器、安瓿销售。系本公司第二大股东全资子公司。

  7、济南力诺嘉祥光热科技有限责任公司,法定代表人申英明,注册资本100万元,住所为山东省济南市商河县石化路,组织机构代码66489155-5。主营业务为太阳能热管、集热管及无机高效传热元件的生产、销售。系本公司第一大股东控股子公司。

  8、山东力诺瑞特新能源有限公司,法定代表人克劳期.塔夫,注册资本6000万元,住所为济南市历城区经十东路30766号,组织机构代码72859950-3。主营业务为制造太阳能集热器系列产品。系本公司第二大股东合资子公司。

  9、山东力诺物流有限公司,法定代表人高元坤,注册资本1000万元,住所为济南市历城区经十东路30099号,组织机构代码74096619-3。主营业务为普通货运、物流服务;国际货运代理。系本公司第二大股东全资子公司。

  上述关联方财务状况和经营情况良好,具备履约能力,公司主营业务与上述关联方存在产业链上下游关系,发生的关联交易系本公司正常经营所需。

  为保证关联交易的公允和合理性,每季度双方审核价格一次,保持交易价格与同类产品市场价格基本一致;当市场价格波动±2.5%时,双方及时调整交易价格。

  1、山东力诺新材料有限公司及莘县力诺光热科技有限公司是太阳能镀膜真空管生产企业,是国内太阳能热水器厂家的主要供应商之一,为保障公司市场份额持续扩张,避免关联公司从公司的竞争对手处采购同类的产品,此项关联交易是适当和合理的。由于目前国内太阳能热水器市场的持续增长和该公司的快速增长,预计本公司与该公司的交易将会持续。

  济南力诺玻璃制品有限公司、东营力诺玻璃制品有限责任公司是玻璃新材料主要生产企业之一,其主要原材料硼砂、硼酸由山东力诺进出口贸易有限公司进口,质量好于国内同类产品,具有较强市场竞争力,为确保原材料进口规模,此项关联交易是适当和合理的。

  2、公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则,对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益,也未构成对公司独立运行的影响,公司的主要业务不会因此而对关联方形成过度依赖。

  公司已于2011年4月26日召开董事会六届十七次会议,审议通过了《公司2011年日常关联交易协议的议案》。公司关联董事回避了该议案的表决,非关联方董事审议通过了该议案。

  本公司独立董事于会前签署了对公司2011年日常关联交易协议的认可书,董事会后发表了独立意见,公司独立董事认为:

  1、董事会在对《公司日常关联交易协议的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  2、本次关联交易遵循市场原则,诚实信用原则和公开、公平、公正原则,符合公司和公司全体股东的利益。

  按目前市场价格预计以上各类日常关联交易总额约为39000万元,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,董事会同意提交公司股东大会审议,关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。

  2011年 1 月 5 日,本公司与力诺集团本着平等互利的原则,经过友好协商,就2011年度日常关联交易有关事宜,于山东省济南市签署《日常关联交易框架协议》。

  1、框架协议的主要作用:框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础,与每一个具体的业务构成完整的合同。

  2、定价政策和依据:交易双方本着公平、公正、公开的原则,以市场价格为基础确定交易价格。

  为保证关联交易的公允和合理性,每季度双方审核价格一次,保持交易价格与同类产品市场价格基本一致;当市场价格波动±2.5%时,双方及时调整交易价格。

  3、货款支付和结算方式:付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  4、违约责任:如因一方违约给另一方造成经济损失的,违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

  5、争议解决:如有纠纷,交易双方协商解决。如协商不成时,可通过法律途径解决。

  6、框架协议生效条件和有效期:日常关联交易框架协议尚须经本公司股东大会审批和控股股东力诺集团的批准,协议批准后,执行有效期为三年,期满双方仍需对方提供上述产品及服务时,可按本协议的原则和条件续订协议。

  证券代码:600885 证券简称:*ST力阳 编 号:临2011-014

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和公司董事会六届十七次会议决议,公司将于2011年5月19日(星期四)上午10:00时,在公司子公司山东力诺进出口贸易有限公司(济南市经十东路30099号)会议室,召开公司2010年年度股东大会,现就有关事项通知如下:

  3、会议召开地点:山东力诺进出口贸易有限公司(济南市经十东路30099号)会议室

  (1)、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会及表决;不能亲自出席股东大会的股东可以授权他人代为出席,被授权人不必为公司股东。

  上述议案的具体内容敬请参见2011年1月26日及今日本公司有关公告,或登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

  1、登记手续:自然人股东持本人身份证、股东账户等办理登记手续;法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户、法人授权委托书、参会人员身份证原件等办理登记手续;委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户等登记手续。异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记。(《授权委托书》详见附件)

  2011年5月13日—18日上午9:00—11:30时和下午1:00—5:00时(不含周六、周日),在武汉市古田路17号西楼406室公司董事会秘书处登记。

  2、联系部门:公司董事会秘书处 联系电线、办公地址:武汉市古田路17号西楼406室 邮政编码:430035

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席武汉力诺太阳能集团股份有限公司2010年年度股东大会,并代为行使表决权。

  证券代码:600885 证券简称:*ST力阳 编 号:临2011-015

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉力诺太阳能集团股份有限公司监事会六届十二次会议于2011年4月26日以现场方式在济南市召开。公司现有监事3人,出席会议的监事3人。会议由公司监事会主席宋进军先生召集和主持。符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议:

  一、审议通过2010年年报及其摘要,并对公司2010年年度报告发表了审核意见:

  1、公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、公司监事会在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  1、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司该季度的经营管理和财务状况等事项;

  3、公司监事会在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  证券代码:600885 证券简称:*ST力阳 编 号:临2011-016

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  由于顾小祥先生的辞职导致独立董事人数低于公司章程规定的法定最低人数,根据《公司章程》的规定,在新的独立董事补选前,原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行独立董事职责。公司将在两个月内召开股东大会增选独立董事。

  公司董事会感谢顾小祥先生多年来为公司发展所作出的贡献,并将尽快完成补选工作。